Die Formulierung des Unternehmensgegenstandes „Handel mit Waren aller Art“ oder „Vermittlung von Geschäften aller Art“ ist im Regelfall nicht eintragungsfähig im Handelsregister. So ist eine genauere Beschreibung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft durch Schwerpunktangaben zumeist möglich. Dies entschied nun das OLG Düsseldorf in seinem Urteil vom 03.09.2024 (Az. 3 Wx 133/24).

Gem. § 3 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG muss der Gesellschaftsvertrag den Gegenstand des Unternehmens enthalten. Dieser ist zum Handelsregister anzumelden und dort einzutragen. Der Gegenstand des Unternehmens beschreibt nach allgemeiner Meinung den Bereich und die Art der Tätigkeit der Gesellschaft. Er hat folgende Funktionen:

1. Dritte sollen in groben Zügen erkennen können, welche Tätigkeit die Gesellschaft ausübt.
2. Das Handelsregister erhält die Möglichkeit, den Gegenstand auf seine Zulässigkeit, insbesondere auch in der Rechtsform der GmbH zu überprüfen.
3. Für die Gesellschafter wird durch die Festlegung des Unternehmensgegenstandes der Handlungsrahmen absteckt, innerhalb dessen die Geschäftsführung zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks handeln darf. Der Abschluss von Geschäften, die den Tätigkeitsbereich der Gesellschaft verlassen, ist zwar regelmäßig Dritten gegenüber wirksam, kann aber eine Schadensersatzpflicht des Geschäftsführers auslösen und unter Umständen eine Abberufung aus wichtigem Grund rechtfertigen.

Wenn der Unternehmensgegenstand nicht individualisiert ist, ist er daher grds. nicht eintragungsfähig. Nach der Rechtsprechung des OLG Düsseldorf sind allgemeine Umschreibungen des Unternehmensgegenstandes wie z.B. „Handel mit Waren aller Art“ oder Vermittlung von Geschäften aller Art“ nur dann zulässig und eintragungsfähig, wenn der Geschäftsbereich der Gesellschaft tatsächlich derart weit und ohne eine Schwerpunktbildung angelegt ist. Dies muss dem Gericht detailliert, nachvollziehbar und glaubhaft vorgetragen werden. Insbesondere muss auch dargelegt werden, dass das Unternehmen nach seiner personellen und sachlichen Ausstattung in der Lage ist, auf allen in dem Gesellschaftsvertrag genannten Geschäftsfeldern tätig zu sein.

Allgemeine Formulierungen des Geschäftsgegenstandes sollten daher möglichst vermieden werden. Vielmehr sollte der Geschäftsgegenstand so konkret wie möglich, aber auch so weit wie nötig formuliert werden.

Zur Autorin:
Julia Olbrich ist Rechtsanwältin und Notarin mit Amtssitz in Münster. Sie berät Mandanten und Beteiligte u.a. bei notariellen und anwaltlichen Vorgängen im Gesellschaftsrecht.