TRANSPARENZREGISTER: MITTEILUNGSFIKTION FÜR GESELLSCHAFTEN GESTRICHEN

Zum 01.08.2021 ist das Transparenz- und Finanzinformationsgesetz (BGBl. I v. 30.06.2021, S. 2083) in Kraft getreten. Damit wird u.a. das Transparenzregister auf ein sog. „Vollregister“ umgestellt. Dies führt zu neuen Mitteilungspflichten für juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften.

Nach bisheriger Rechtslage galt gem. § 20 Abs. 2 Geldwäschegesetz (GwG) die Pflicht zur Mitteilung an das Transparenzregister als erfüllt, wenn sich die für das Transparenzregister notwendigen Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten bereits aus den elektronisch abrufbaren Dokumenten und Eintragungen aus folgenden öffentlichen Registern ergaben:

  • dem Handelsregister,
  • dem Partnerschaftsregister,
  • dem Genossenschaftsregister,
  • dem Vereinsregister,
  • dem Unternehmensregister.

Diese Mitteilungsfiktion hat der Gesetzgeber gestrichen. Betroffene juristische Personen des Privatrechts und Personengesellschaften müssen nun aktiv werden und die notwendigen Angaben zum wirtschaftlichen Berechtigten selbst oder durch einen Bevollmächtigten zum Transparenzregister anmelden.

Dafür besteht eine Übergangsfrist abhängig von der Rechtsform. Die Mitteilung muss erfolgen:

  • bis zum 31.03.2022, sofern es sich um eine Aktiengesellschaft, SE oder Kommanditgesellschaft auf Aktien handelt,
  • bis zum 30.06.2022, sofern es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, eine Genossenschaft, eine Europäische Genossenschaft oder eine Partnerschaft handelt und
  • in allen anderen Fällen bis spätestens zum 31.12.2022.

Wird die Mitteilungspflicht verletzt, kann ein Bußgeld von bis zu 150.000,00 € bei vorsätzlicher Begehung, im Übrigen von bis zu 100.000,00 € verhängt werden. Dies gilt jedoch erst ein Jahr nach dem o.g. Stichtag.

Lediglich für Vereine hat der Gesetzgeber eine Erleichterung vorgesehen; so werden zukünftig die Daten für das Transparenzregister automatisch aus dem Vereinsregister übernommen (§ 20a GwG k. F.). Der Finanzausschuss hat die Bundesregierung aufgefordert, weitere Möglichkeiten der Vernetzung mit bestehenden Registern, insbesondere dem Handelsregister, in der nächsten Legislaturperiode zu prüfen.

Zur Autorin:
Julia Olbrich ist Rechtsanwältin und Notarin mit Amtssitz in Münster. Sie berät Beteiligte und Mandanten u.a. bei notariellen und anwaltlichen Vorgängen im Gesellschaftsrecht.