Kapital- und Personenhandelsgesellschaften, bei denen eine ggf. erforderliche Meldung zum Transparenzregister bislang noch nicht erfolgt ist, drohen ab Januar 2020 hohe Bußgelder. Zudem erfolgt bei einem Verstoß gegen die Meldepflichten eine Veröffentlichung im Internet. Insbesondere Personenhandelsgesellschaften (OHG, KG, GmbH & Co. KG) sowie auch Kapitalgesellschaften, die vor dem Jahr 2007 gegründet wurden, sollten daher unbedingt etwaig bestehende Meldepflichten prüfen und erfüllen.

Das Transparenzregister ist ein elektronisches Register, das Auskunft über die wirtschaftlich Berechtigten von Unternehmen geben soll. Es soll die Geldwäsche verhindern. Hierzu schreibt der Gesetzgeber in den §§ 20ff. Geldwäschegesetz (GwG) vor, dass u.a. gesetzliche Vertreter von juristischen Personen des Privatrechts und rechtsfähige Personengesellschaften zur unverzüglichen Mitteilung ihrer wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister verpflichtet sind, sofern sich die wirtschaftlich Berechtigten nicht bereits aus anderen öffentlichen Quellen (z.B. Handelsregister, Unternehmensregister) ergeben. Überwacht werden diese Pflichten vom Bundesverwaltungsamt (BVA). Im Fokus stehen insbesondere gesetzliche Vertreter von juristischen Personen des Privatrechts (z.B. GmbH, AG) und rechtsfähige Personengesellschaften (OHG, KG).

Für GmbHs dürften sich die erforderlichen Informationen zu den wirtschaftlich Berechtigten aus der Gesellschafterliste ergeben, die beim zuständigen Handelsregister hinterlegt ist. Das Geldwäschegesetz schreibt jedoch vor, dass die Gesellschafterliste elektronisch abrufbar sein muss. Bis zum Jahre 2007 wurden die Gesellschafterlisten nicht elektronisch gespeichert. Es stellt sich daher die Frage, ob bereits eine elektronisch abrufbare Gesellschafterliste beim Handelsregister hinterlegt ist.

Bei juristischen Personen ist jede natürliche Person wirtschaftlich Berechtigter, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile hält oder mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.

Gesellschaftern, die in der Rechtsform der GmbH & Co. KG geführt werden, sind ebenfalls im Handelsregister eingetragen. Zu berücksichtigen ist aber, dass die bei Personengesellschaften zu hinterlegenden Informationen weit weniger aussagekräftig sind als diejenigen bei Kapitalgesellschaften. Insbesondere kann die im Handelsregister hinterlegte Haftsumme ganz erheblich von der für die Beteiligungsquote an der KG relevanten Kommanditeinlage abweichen. In diesem Fall dürfte eine Meldung zum Transparenzregister erforderlich sein.

Die Pflicht zur Meldung wirtschaftlich Berechtigter beim Transparenzregister ist nicht neu; sie besteht bereits seit dem Jahr 2016. Das Bundesverwaltungsamt beabsichtigt jedoch, ab 2020 bestandskräftige Bußgeldentscheidungen im Internet zu veröffentlichen (§ 57 GwG). Bußgelder können bei Verstößen gegen Meldepflichten in nicht unempfindlicher Höhe verhängt werden. Die Meldung zum Transparenzregister kann elektronisch über die Interseite www.transparenzregister.de erfolgen. Weitergehende Informationen und einen Fragen-und-Antworten-Katalog können Sie über die Internetseite des Bundesverwaltungsamtes abrufen (https://www.bva.bund.de/DE/Das-BVA/Aufgaben/T/Transparenzregister/transparenz_node.html).

Gerne prüfen wir für Sie und Ihr Unternehmen, ob eine Meldung zum Transparenzregister erforderlich ist.